一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正

清朝末年，腐朽的清政府对人民征收沉重的赋税，人民民不聊生。山东堂邑县农民宋景诗举行了抗捐起义的大旗，他领导的黑旗军与白莲教、捻军并肩作战。恶霸地主杨鸣谦、王二香派手下王占鳌带领柳林团向黑旗军发动了进攻，清军将领胜保也在围剿黑旗军，一时，黑旗军危机四起。宋景诗为了保存战斗实力，向清军诈降。

解放初期，东北某地。工程师周昌民（陶金 饰）研制的军工产品引起了境外敌方注意，台湾特务组织派遣白秉忠（韩非 饰）冒充周好友的侄儿混入军工企业，并一度获董厂长（凌之浩 饰）信任。白的到来引起公安部门高度重视，派专人对其进行监视。白伺机窃取保险柜钥匙，石神父（陈述 饰）配钥匙时引起锁匠(傅伯堂 饰)怀疑