麦斯（雅各布·特瑞布雷 Jacob Tremblay 饰）、托尔（布雷迪·诺恩 Brady Noon 饰）和卢卡斯（基思·L·威廉姆斯 Keith L. Williams 饰）是三个青春懵懂的男孩，三人从很小的时候起就在一起玩了，是感情十分要好的青梅竹马的玩伴。一天，麦斯以外的收到了邻家酷男孩的邀请

聪明的教授的寡妇绊倒了他的一个发明，能够记录和发挥一个人的记忆。